Приобретение предприятий в Германии
Топ ТемыАвтоБизнесНедвижимостьПравоВластьДеньгиОбществоОбразованиеКультураСпортVIPЗдоровьеТуризмШоппинг
Наверх
Рубрики
ГлавнаяБизнесБизнес › Приобретение предприятий в Германии

Приобретение предприятий в Германии

Приобретение предприятий в Германии

Приобретение предприятия может происходить путем приобретения мажоритарной доли в обществе с привлеченным капиталом: например, в обществе с ограниченной ответственностью (OOO) или в акционерном обществе (OAO).

При приобретении долей участия в обществе с ограниченной ответственностью заключается договор о передаче долей в обществе, требующий нотариального заверения. Для приобретения акций нотариальное заверение не требуется.

По сравнению с другими формами предприятия  общество с ограниченной ответственностью представляет собой более гибкую организационно-правовую форму и является наиболее привлекательным  в случае компании с привлечением иностранного капитала.

В отличие от России в Германии допускается двукратное 100 %  долевое участие в обществе с ограниченной ответственностью.Особенностью немецкого законодательства является возможность наличия в обществе с ограниченной ответственностью нескольких управляющих общества.

На должность управляющих могут быть назначены только физические лица, обладающие неограниченной дееспособностью. Иностранные граждане также могут быть назначены управляющими. Управляющий-иностранец должен, однако, действительно и в любое время быть в состоянии исполнять свои установленные законом минимальные обязанности.

При приобретении общества покупатель как правило проводит юридическую проверку общества (Due Diligence) с целью анализа договорной структуры общества.Результаты юридической проверки используются для составления договора купли-продажи (SPA), в особенности для уточнения гарантий продавца и определения границ ответственности.

Приобретение предприятий может осуществляться как сделка с долями участия  (share deal) или как сделка с активами  (asset deal). На практике слияний и поглощений  более распространены share deals, т.к. при этом виде сделки договорная структура является более простой и переход договорных отношений к покупателю, в особенности договорные отношения с клиентами, осуществляется автоматически без согласия контрагентов.

Приобретение долей участия в соответствии с изменениями в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью, принятыми в 2008 году, при определенных обстоятельствах возможно и у неправомочного лица, если в торговом реестре данное лицо занесено в список участников общества как собственник доли участия.

Перед принятием изменений покупатель доли участия в обществе должен был проводить регулярную проверку на предмет действительной принадлежности приобретаемой доли продавцу. Приобретая долю в обществе с ограниченной ответственностью, покупатель должен полагаться на то, что указанное в списке участников лицо действительно является собственником доли участия. Это является настоящим нововведением в германском корпоративном праве и имеет большое значение для практики слияний и поглощений предприятий.

Необходимым условием для добросовестного приобретения долей участия в предприятии у неправомочного лица является занесение в список участников в торговом реестре, подтверждающее право собственности на долю участия.

Закон предусматривает исключение из этого правила в том случае, когда неправильность списка участников общества результирует не по вине действительного правообладателя и список участников общества относительно долей участия в торговом реестре является неправильным в течение менее трех лет.

Для более крупных M&A-сделок при определенных условиях необходимо разрешение на сделку согласно  положению ЕС о контроле над слиянием предприятий и законом Германии против ограничения конкуренции.

Приобретение или продажа общества из России могут быть проведены также доверенным лицом в Германии у нотариуса.

В рамках этой краткой статьи полное описание соответствующей правовой тематики невозможно, поэтому оно не может заменить профессиональной юридической консультации. Несмотря на добросовестную обработку материала, автор не несёт ответственности.

Goldenstein-Partner-Rechtsanwaelte

Адвокат Ольга Энгелькинг
Goldenstein & Partner
Вы можете связаться с госпожой Энгелькинг:
Goldenstein & Partner
z. Hd. Frau Rechtsanwältin Olga Engelking
Meinekestraße 27
Nähe Kurfürstendamm
10719 Berlin

Telefon: +49 (0)30-76 76 88 46
Telefax: +49 (0)30-76 76 88 47

 

www.ra-goldenstein.ru

Адрес электронной почты:

o.engelking@ra-goldenstein.de


Последние статьи:
Архив статей: